An einem späten Sommerabend drängen sich einige Londonerinnen und Londoner wegen eines heftigen Regenschauers unter dem Portal der Sankt-Pauls-Kirche in Covent Garden, darunter ein etwa 20 Jahre altes Mädchen, das auf der Straße Blumen verkauft. Jemand macht die Wartenden auf einen 40-Jährigen aufmerksam, der eifrig in sein Notizbuch schreibt. Sie verdächtigen ihn als Polizeispitzel. Er weiß offenbar, woher jeder der Anwesenden stammt. Professor Henry Higgins beschäftigt sich nämlich mit der englischen Aussprache: "Ich kann bis auf acht Kilometer den Platz angeben, woher ein Mensch stammt", behauptet er. "Wenn er aus London ist, kann ich seine Geburtsstätte bis auf drei Kilometer, ja manchmal beinahe bis auf die Straße genau bestimmen." "In diesem Zeitalter der Parvenüs! Die Leute fangen in Kentish-Town mit achtzig Pfund im Jahr an und enden in Park Lane mit hunderttausend. Sie wollen Kentish-Town verleugnen, aber sobald sie den Mund auftun, verraten sie sich." Mit Sprachunterricht für avancierte Damen und Herren verdient Higgins deshalb eine Menge Geld.
Unter dem Kirchenportal steht auch Oberst Pickering. Er hat sich auf indische Sprachen spezialisiert und ist eigens nach London gereist, um seinen berühmten Kollegen kennen zu lernen. Higgins wettet mit ihm, durch seinen Sprachunterricht könne er aus dem ordinären Blumenmädchen vor ihnen eine feine Dame machen, die er beispielsweise als Herzogin ausgeben könne.
Am nächsten Tag erscheint Eliza Doolittle -- so heißt das Blumenmädchen -- bei Henry Higgins und will Unterricht von ihm, natürlich gegen Bezahlung.
Pickering verspricht, für den Unterricht, neue Kleider und alles sonst noch Erforderliche aufzukommen. Higgins bittet seine Haushälterin, das Mädchen zu baden und seine Kleider zu verbrennen. Frau Pearce entrüstet sich über die beiden Junggesellen: "Man kann ein Mädel doch nicht so wie einen Kieselstein am Strande auflesen." Ob er sich Gedanken darüber gemacht habe, was nach Abschluss des Experiments aus dem Mädchen werde, fragt sie Higgins. Der versteht nicht, was sie meint. Als Oberst Pickering ihn fragt: "Glauben Sie nicht, Higgins, dass das Mädel auch etwas empfinden könnte?", antwortet er gereizt: "O nein, das glaub ich nicht. Keinesfalls hat es Gefühle, über die wir uns Gedanken zu machen brauchen."
Eliza wurde von ihrer sechsten Stiefmutter vor die Tür gesetzt und sorgt seither für sich selbst. Der Vater ist Müllkutscher und trinkt. (Dass sie unehelich geboren wurde, weiß Eliza nicht.) Als Alfred Doolittle zufällig erfährt, wo seine Tochter zu finden ist, taucht er bei Higgins auf und verlangt etwas Geld von ihm.
Nach einigen Wochen kündigt Henry Higgins seiner 60-jährigen Mutter den Besuch seiner Schülerin an. Auch die vornehme aber verarmte Frau Eynsford Hill macht Frau Higgins an diesem Tag mit ihren Kindern Clara und Freddy ihre Aufwartung. Henry Higgins kann sich zwar nicht an ihre Gesichter erinnern, aber plötzlich fällt ihm ein, wo er sie schon einmal sprechen hörte: an jenem Abend, als sie sich unter dem Portal der Sankt-Pauls-Kirche untergestellt hatten! Eliza spricht sehr gepflegt und achtet darauf, nichts Falsches zu sagen. Dann aber passiert es doch: "Meine Tante starb an Influenza, so hieß es. Aber ich bin fest davon überzeugt, dass man die alte Frau abgemurkst hat." Higgins klärt Frau Eynsford Hill darüber auf, was "abmurksen" bedeutet und behauptet, das Wort gehöre zum "neuen Plauderton". Clara greift das zum Entsetzen ihrer Mutter begierig auf, weil sie annimmt, damit besonders modern zu erscheinen.
Nach dem Besuch wirft Frau Higgins Oberst Pickering und ihrem Sohn vor, sich keine Gedanken über Elizas Zukunft zu machen: "Ihr seid aber wahrhaftig zwei rechte Kinder. Ihr spielt mit einer lebendigen Puppe."
Professor Higgins lehrt Eliza zwar korrekt zu sprechen, aber wie man sich in gehobenen Kreisen benimmt, schaut sie zum Glück nicht ihm, sondern dem höflichen Oberst Pickering ab, zu dem Eliza einmal sagt: "Sehen Sie, wenn man davon absieht, was ein jeder sich leicht aneignet: sich anziehen, richtige Aussprache und so weiter, dann besteht der Unterschied zwischen einer Dame und einem Blumenmädchen wahrhaftig nicht in ihrem Benehmen, sondern darin, wie man sich gegen sie benimmt." Higgins aber weist sie auf etwas hin, was ihn von Pickering unterscheide: Während dieser ein Blumenmädchen wie eine Herzogin behandele, verhalte er sich gegenüber einer Herzogin nicht anders als gegenüber einem Blumenmädchen: "Das große Geheimnis besteht nicht darin, Eliza, ob man schlechte oder gute oder ganz besondere Umgangsformen hat, sondern nur darin, dass man für alle menschlichen Wesen die gleichen Umgangsformen an den Tag legt."
Schließlich naht der Tag, an dem Higgins das umerzogene Blumenmädchen bei einem Gartenfest, einem Dinner und in der Oper als Herzogin ausgibt. Eliza macht ihre Sache so gut, dass er schon befürchtet, sie werde auffallen. "Weißt du", sagt er zu Oberst Pickering, "es gibt viele echte Herzoginnen, die es überhaupt nicht treffen. Sie sind so dumm zu glauben, dass der Stil bei Leuten ihres Ranges von selber käme und so lernen sie ihn niemals." Er gewinnt die Wette. Auf den Gedanken, Eliza zu loben und sich bei ihr zu bedanken, kommt er nicht. Wütend wirft sie ihm deshalb zu Hause die Pantoffeln an den Kopf: "Zwischen Ihresgleichen und meinesgleichen kann von Gefühlen keine Rede sein." Noch in derselben Nacht läuft sie davon, und am nächsten Morgen sucht sie bei Frau Higgins Zuflucht.
Alfred Doolittle erscheint mit Zylinder und Lackschuhen. Er beschwert sich bitter darüber, dass Higgins seinem amerikanischen Freund Ezra D. Wannafeller schrieb, "der originellste englische Moralist unserer Zeit" sei "ein gewöhnlicher Müllkutscher namens Alfred Doolittle". Wannafeller hatte Millionen Dollar für die Gründung von Sittlichkeitsreformvereinen gespendet, und bevor er starb, Alfred Doolittle eine Rente von 3000 Pfund im Jahr vermacht, um "zu beweisen, dass die Amerikaner nicht wie die Engländer sind, dass sie Verdienste in jedem, auch im niedrigsten Stande erkennen und schätzen." Mit Alfred Doolittles verantwortungslosem Leben ist es vorbei!
Eliza wirft Higgins vor, immer nur an seine Wette gedacht aber sich nie um sie gekümmert zu haben. Welche Unannehmlichkeiten ihr daraus entstünden, sei ihm gleichgültig. Higgins verteidigt sich: "Wäre die Welt jemals erschaffen worden, wenn ihr Schöpfer Angst vor den unangenehmen Folgen gehabt hätte?" Eliza würde gern wieder Blumen auf der Straße verkaufen, aber sie weiß, dass dies nicht mehr möglich ist. In die gehobene Gesellschaft gehört sie jedoch trotz ihrer geschliffenen Sprache und des über ihren Vater hereingebrochenen Geldsegens ebenso wenig. Sie ist deklassiert, sozial entwurzelt.